关于华工科技产业股份有限公司出售华工团结股权暨关联交易的公告 -4008云顶国际集团

证券代码：000988　　　　证券简称：华工科技　　　　公告编号：2011-46

 

关于华工科技产业股份有限公司

出售华工团结股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司在2011年6月27日召开的第四届董事会第二十八次会议上，审议通过了《关于出售华工团结股权的议案》，同意根据公司整体战略的需要，以挂牌方式对外转让华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）持有武汉华工团结激光技术有限公司（以下简称“华工团结”）51%的股权。公司于2011年7月14日在武汉光谷联合产权交易所正式挂牌，交易于2011年8月10日由湖北团结高新技术发展集团有限公司（以下简称“团结高新”）通过进场交易方式拍得目标股权。因本次股权出售构成关联交易，公司于2011年9月2日召开的第五届董事会第三次会议上，审议通过了《关于出售华工团结股权暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

 

一、交易概述

1、关联交易简介

华工科技在武汉光谷联合产权交易所以挂牌方式对外转让其持有华工团结” 51%的股权，此次交易最终由团结高新通过进场交易方式拍得目标股权，本次交易完成后，华工科技不再持有华工团结的股权。双方已与2011年8月23日在湖北武汉正式签订了《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》（以下简称“《合同》”）

2、关联关系

公司为华工团结控股股东，持有华工团结51%的股权，股权购买方团结高新公司董事长陈海兵先生在过去十二个月内曾担任华工科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权出售构成关联交易。

3、表决情况

公司第五届董事会第三次会议审议表决了该项关联交易，公司董事一致同意该项交易。

同时，三名独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。

4、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易达到上市公司最近一期经审计净资产5%，需经公司股东大会审议批准。由于本次交易涉及国有产权，尚需向上级国有资产管理部门报备。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

1．概况：

企业名称：湖北团结高新技术发展集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：武汉市洪山区珞瑜路424号卓刀泉大厦15楼

法定代表人：陈海兵

注册资本：5000万

税务登记证号码：420111722082706

主营业务：高新技术开发及咨询；对高科技产业的投资

主要股东和实际控制人：

陈海兵 72.00%

张熹微 8.00%

许桂华 6.00%

段少华 9.00%

周彩雁 5.00%

实际控制人:陈海兵

2．历史沿革：

团结高新集团成立于2000年11月21日，注册资本5000万元，住所为湖北省武汉市洪山区卓刀泉大厦，法定代表人陈海兵，经营范围包括：高新技术开发及咨询；对高科技产业的投资。

3. 近三年发展状况：单位：万元

项目	2008年	2009年	2010年
营业收入	38,949.61	45,781.42	62,262.06
净利润	4,658.98	6,199.26	8,019.02

4. 2010年度及2011年1-6月主要财务数据如下：         单位：万元

项目	2011年6月30日	2010年12月31日
资产总额	116,468.87	109,464.16
净资产	79,831.45	75,354.55
营业收入	35,800.68	62,262.06
净利润	4,476.90	8,019.02

5．公司为华工团结控股股东，持有华工团结51%的股权，股权购买方团结高新公司董事长陈海兵先生在过去十二个月内，曾担任华工科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权出售构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、武汉华工团结激光技术有限公司基本情况

注册号：420100000036479

住所：武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路特1号长城创新园

法定代表人姓名：王中

公司类型：有限责任公司

注册资本：9300万元

经营范围：大功率激光器、激光加工成套设备、激光加工服务；激光工艺开发及技术咨询；等离子切割机、水切割机等成套设备及备品配件的研发、生产、销售及相关技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营各类激光器及其制成品的进出口业务。

成立日期：2007年11月16日

2、交易标的的资产概况

本次出售的为公司所持有的武汉华工团结激光技术有限公司51%股权。上述股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。

3、交易标的最近一年及最近一期的财务状况

根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的《武汉华工团结激光技术有限公司审计报告》众环审字（2011）119号），截止2010年12月31日合并报表的主要财务指标如下（单位：元）：

项目	2010年12月31日	2011年6月30日
资产总额	597,699,368.44	653,240,042.23
负债总额	278,219,673.76	335,947,407.37
应收账款总额	214,872,606.58	232,447,098.99
所有者权益(含少数股东权益)	319,479,694.68	317,292,634.86
项目	2010年	2011年1-6月
营业收入	724,743,806.55	194,230,316.21
营业利润	54,392,549.31	-4,162,048.21
归属母公司所有者的净利润	30,453,397.70	-1,904,789.29
经营活动产生的现金流量净额	-50,109,712.93	-21,442,037.28

附注：2010年财务数据已经武汉众环会计师事务所有限公司审计，2011年6月30日财务数据未经审计。

4、标的评估情况

根据深交所《股票上市规则》等有关规定，华工团结的股权经过了湖北众联资产评估有限公司评估，并出具了鄂众联评字[2011]第098号《资产评估报告书》。

    经资产基础法评估，在评估基准日(2011年5月31日),华工团结总资产账面价值为19,967.75万元，评估价值为22,169.75万元，增值2,202万元，增值率为11.03%；总负债账面价值为260.45万元，评估价值为281.45万元，增值率8.06%；净资产账面价值为19,707.30万元，评估价值为21,888.30万元，增值2,181万元，增值率11.07%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		a	b	c=b-a	d=c/a×100%
流动资产	1	6,540.41	6,639.42	99.01	1.51
非流动资产	2	13,427.34	15,530.33	2,102.99	15.66
其中：长期股权投资	3	12,835.37	14,957.26	2,121.89	16.53
固定资产	4	43.50	36.30	-7.20	-16.55
无形资产	5	536.77	536.77	-	-
递延所得税资产	6	11.70	-	-11.70	-100.00
资产总计	7	19,967.75	22,169.75	2,202.00	11.03
流动负债	8	260.45	281.45	21.00	8.06
负债总计	9	260.45	281.45	21.00	8.06
净资产	10	19,707.30	21,888.30	2,181.00	11.07

（具体内容详见本公司于同日在巨潮资讯网公告的《资产评估报告书》。）

5、除华工科技持有华工团结51%的股权外，武汉团结激光股份有限公司持有华工团结37.76%的股权，武汉光谷激光技术股份有限公司持有华工团结11.24%的股权。公司本次出售华工团结51%的股权已经取得其他股东同意并获得其放弃优先购买权的承诺。

6、本次交易完成后公司不再持有华工团结股份，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后华工团结财务报表不再纳入公司合并报表范围。

7、本公司不存在为该子公司提供担保，委托该子公司理财等事项。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价依据：经资产评估后的华工团结的股权价值作为挂牌底价，最终定价以实际成交金额为准。

经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司以2011年5月31日为评估基准日，对标的公司评估的资产账面值19,967.75万元，评估价值为22,169.75万元，净资产账面价值为19,707.30万元，评估价值为21,888.30万元，公司持有标的企业51%的股权，即标的公司51%的股权对应的净资产价值为1.116亿元。

综上，以上标的评估价格公允，本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、交易双方法定名称

转让方：华工科技产业股份有限公司

受让方：湖北团结高新技术发展集团有限公司

2、标的名称：武汉华工团结激光技术有限公司51%股权

3、成交金额：1.117亿元人民币

4、云顶国际8588yd的支付方式与支付期限

双方同意，受让方采用分期付款方式，将转让价款中的51%（含保证金）即人民币5696.7万元，在合同生效之日起五日内汇入产权交易机构指定结算账户；其余价款人民币5473.3万元，在合同生效之日起一年内支付到转让方指定账户。

5、协议的生效条件：交易双方的授权代表在合同上签字或盖章之时起生效。

六、涉及交易的其他安排

（一）本次收购、出售不涉及人员安排问题。

（二）本次收购、出售不涉及土地及房屋问题。

（三）出售资产所得款项的用途：补充流动资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次出售华工团结公司51%股权后，上市公司合并报表范围将会发生变更，团结公司不在纳入合并报表范围。此股权的转让在短期内对公司的销售收入会产生一定的影响，但从长远来看，出售华工团结股权降低了公司的经营风险，对公司持续、稳健的发展产生积极的影响。

本次股权转让取得的资金用于补充流动资金。

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》，华工科技产业股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于云顶国际8588yd出售华工团结股权暨关联交易的议案》，现发表如下独立意见：

公司与团结高新之间的本次关联交易履行了法定程序，定价公允、合理，未发现利用关联交易调控利润、向关联人输送利益的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形；严格遵守关联董事回避制度，公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。我们同意本次出售华工团结股权暨关联交易事项，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

九、其他

公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构收益法估值模型、自由现金流量、收益期限、预测期、折现率的确定合理，评估结论公平、合理。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．股权转让协议。

4．交易标的资产的财务报表。

5．审计报告。

 

特此公告。

 

 

华工科技产业股份有限公司董事会

二○一一年九月二日